Информационный портал создан для информирования и консультаций участников торгов и инвесторов о порядке действий по разблокировке активов, недоступных в связи с введением санкций в отношении СПБ Биржи со 2 ноября 2023 года.

Учет американских ценных бумаг (а также выплат по ним) осуществляется с участием центрального депозитария ценных бумаг США DTC (The Depository Trust Company).
2 ноября 2023 Управление по контролю за зарубежными активами Министерства финансов США (OFAC) ввело санкции против СПБ Биржи. Так как СПБ Банк принадлежит более чем на 50% СПБ Бирже, то санкции против СПБ Биржи «автоматически» распространяются и на него.
Именно по этой причине DTC заблокировал активы, структурированные через СПБ Банк.

Указанные иностранные контрагенты прекратили взаимодействие с СПБ Биржей и СПБ Банком из-за опасений вторичных санкций со стороны США. США регулярно вводят вторичные санкции за взаимодействие с подсанкционными лицами.
Кроме того, указанные иностранные контрагенты взаимодействуют с американскими финансовыми учреждениями. Не желая утратить доступ к финансовой системе США, они соблюдают американские санкции.

Ценные бумаги, заблокированные в силу санкций США, учитывались СПБ Банком, а не СПБ Биржей. То же относится и к выплатам по заблокированным ценным бумагам.
Так как речь идет об активах, заблокированных на счетах СПБ Банка, то именно ему уместно вступить в коммуникацию с OFAC. Кроме того, одна из возможных стратегий – это корпоративная реструктуризация СПБ Банка с целью его выведения из-под блокирующих санкций США.

Как следует из Генеральной лицензии №76А, она разрешает «обычные и необходимые сделки» для завершения транзакций с, в частности, СПБ Биржей и СПБ Банком. Эта генеральная лицензия действует до 31 января 2024. Кроме того, эта Генеральная лицензия предусматривает, что все возможные платежи в пользу СПБ Биржи и СПБ Банка должны пойти на заблокированный счет.
Иностранные контрагенты СПБ Банка отказываются распространять эту генеральную лицензию на разблокировку активов частных инвесторов и брокеров и требуют дополнительных разъяснений со стороны OFAC.

Генеральная лицензия №50 разрешает физическим лицам вывести активы с собственных счетов в подсанкционных юридических лицах. Инвесторы (физические лица) не имеют собственных счетов в СПБ Банке (такие счета есть у брокеров).
В любом случае, иностранные контрагенты не будут применять эту лицензию в отсутствие дополнительных разъяснений со стороны OFAC.

Команда российских и американских юристов, специализирующихся на санкционном праве, представляющих интересы СПБ Банка, готовит обращение в OFAC со следующими целями:
(1) уточнение Генеральной лицензии №76А с целью ее распространения на индивидуальных инвесторов, а также продление срока действия этой лицензии;
(2) издание OFAC специальной лицензии, позволяющей разблокировать активы частных инвесторов; или
(3) издание OFAC новой генеральной лицензии, позволяющей разблокировать активы клиентов участников торгов или брокеров.
(4) возможная разблокировка активов инвесторов посредством вывода СПБ Банка из под санкций вследствие снижения контроля СПБ Биржи ниже 50%.

СПБ Банк учитывал американские ценные бумаги в различных иностранных депозитариях, применяя метод немаркированного учета. Это означает, что для СПБ Банка невозможно установить цепочку хранения активов для отдельного клиента.
В любом случае, центральный депозитарий США DTC является юридическим лицом США, осуществляющим конечный учет почти всех заблокированных активов. Для OFAC имеет первоочередное значение именно юридическое лицо США, заблокировавшее активы. Так что указание на DTC должно быть достаточным. Вместе с тем, в случае запросов со стороны OFAC, СПБ Банк намерен сотрудничать и предоставлять имеющуюся у него информацию о порядке хранения заблокированных активов.

Индивидуальный инвестор имеет право на обращение в OFAC за индивидуальной лицензией. На Информационном портале инвесторам будет предоставлена основная информация о порядке и процедуре обращения за индивидуальной лицензией, наряду с шаблонами неперсонифицированных документов и ответами на часто задаваемые вопросы по теме индивидуальных действий инвесторов по разблокировке.
В то же время, на наш взгляд, уместно дождаться ответа от OFAC по итогу централизованной коммуникации между СПБ Банком и OFAC по следующим причинам:
(1) централизованное взаимодействие в комплексных ситуациях, как правило, более понятно для регулятора и обратная связь от регулятора может прояснить детали возможных индивидуальных стратегий защиты инвесторов;
(2) если в OFAC поступит множество индивидуальных заявлений, то это неизбежно увеличит срок их рассмотрения, который на сегодняшний день уже превышает в среднем 1 год с момента обращения;
(3) коммуникацию от имени СПБ Банка ведет команда российских и американских юристов, являющихся специалистами по санкционному праву США.

Контрагенты из дружественных стран, включая партнёров по гонконгским активам, на период проведения комплаенс-процедур приостановили все операции по счетам СПБ Банка. В настоящее время СПБ Банк ведёт переговоры с партнёрами из дружественных юрисдикций. Международные юристы ожидают разблокировки ценных бумаг и денежных средств со стороны контрагентов из дружественных юрисдикций раньше, чем по иным заблокированным активам.

Чтобы перевести активы в депозитарий иностранного брокера, необходимо в стандартном режиме подать депозитарное поручение, которое исполнит каждый участник депозитарной цепочки. Общая схема движения поручения в депозитарной цепочке выглядит так: клиент → депозитарий брокера → СПБ Банк → иностранный вышестоящий депозитарий для СПБ Банка. Однако в связи с тем, что иностранные вышестоящие депозитарии для СПБ Банка приостановили приём и обработку поручений до получения соответствующего разрешения от OFAC, перевод активов в иностранный депозитарий (смена места хранения активов) стал невозможен.

В разблокировке будут участвовать активы (ценные бумаги и денежные средства в иностранной валюте), находящиеся на счетах клиентов (физических и юридических лиц, в т.ч. профессиональных участников торгов) СПБ Банка, в отношении которых не введены санкции.

Иностранные ценные бумаги, которые учитываются в СПБ Банке, могут быть переведены инвесторами из депозитария одного российского брокера в депозитарий другого российского брокера. Такой перевод возможен, поскольку он произойдет внутри депозитария СПБ Банк без участия иностранного депозитария, вышестоящего над СПБ Банком.

Статус квалифицированного инвестора не влияет на возможность подачи заявления на индивидуальную лицензию. Инвестор может подать заявление как самостоятельно, так и дождаться разрешения ситуации с СПБ Банком.